La venta de participaciones de una Sociedad necesita una gran planificación previa. Además, la compra de ellas es una de las opciones para adquirir la condición de socio.
Más allá de la ampliación de capital, la venta y compra de participaciones en una Sociedad es una de las formas más comunes para la entrada y salida de socios. Sigue leyendo y conoce todos los elementos que debes tener en cuenta.
¿Qué es la transferencia de participaciones?
La transferencia de participaciones es un trámite marcado por la Ley General de Sociedades para las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Este debe ser inscrito en el registro de personas jurídicas, por lo que también supondrá una modificación de los estatutos.
¿Cómo se transmiten las participaciones?
La transmisión de las participaciones debe hacerse mediante documento público y se tiene que entregar en un plazo inferior a un mes desde la comunicación a la sociedad.
De esta forma, se puede garantizar el derecho de preferencia de los socios. Es decir, que los socios son los primeros a los que se les ofrece comprar las participaciones.
Si finalmente ningún socio se acoge a su derecho de preferencia podrán transmitirse las participaciones en las condiciones fijadas por la Sociedad. Además, este proceso de venta tiene unos requisitos, que explicamos a continuación.
Cómo vender participaciones de su sociedad
Para proceder a la venta de participaciones hay unos pasos comunes para todas las empresas. Estos están fijados en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la transmisión voluntaria.
Los estatutos sociales marcan el régimen de transmisión de participaciones. Pueden ser de libre transmisión entre socios, hijos, cónyuges, ascendientes y en favor de empresas del mismo grupo.
En caso de que los estatutos no digan nada al respecto, hay unas reglas previas para dicho procedimiento:
- El socio que quiera transmitir sus participaciones debe notificarlo al órgano de administración por escrito. Tiene que hacer constar el número y características de las participaciones que quiere transmitir.
- La decisión sobre la transmisión dependerá del consentimiento de la Sociedad.
- La Sociedad solo puede denegar la transmisión si, mediante conducto notarial, comunica que hay otros socios o terceros interesados. En este caso, prima el derecho de preferencia.
¿Cómo vender a otro socio?
Una vez has decidido que quieres vender tus acciones a otro socio, el proceso puede ser relativamente sencillo:
- La revisión de los estatutos te ayudará a saber cualquier norma que haya al respecto en la empresa. Se puede acceder a ellos mediante el Registro Mercantil.
- Acudir al notario: si la transmisión se hace a un socio solo será necesario acudir para celebrar la operación. A no ser que los estatutos lo indiquen, no será necesario notificarlo a la Junta.
¿Cómo tributa la venta de participaciones de una sociedad?
La venta de participaciones sociales está gravada por impuestos directos e indirectos. Estos son los más importantes:
En los impuestos directos, una persona física deberá pagar en base al beneficio que obtenga:
- Hasta 6.000 euros el gravamen será del 19 %.
- De 6.000 a 50.000 euros pagará el 21 %,
- Con más de 50.000 euros hará frente al 23 %.
Además, según el artículo 37 de la Ley del IRPF el valor de transmisión no puede ser inferior al resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los últimos tres ejercicios o al valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos del balance del último ejercicio cerrado.
Respecto a los impuestos indirectos, la venta de participaciones en una Sociedad Limitada está exenta tanto del pago del impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales como del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
Pese a ello, para evitar eludir impuestos en la compraventa de inmuebles sí que están sujetas estas transmisiones:
- Transmisión de participaciones sociales a cambio de aportaciones en inmuebles realizadas para constituir o ampliar el capital de sociedades si entre la aportación y la transmisión no han pasado 3 años.
- La transmisión de participaciones sociales de fondos, sociedades y otras entidades cuyos activos estén constituidos en más de la mitad por inmuebles en España.
¿Quién paga la escritura de compraventa de participaciones?
Más allá de los impuestos, hay otros gastos que deben ser asumidos. En el caso de la escritura pública es el vendedor quien se hace cargo.
Sin embargo, el comprador es el encargado de la primera copia y las posteriores a la venta.
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