La venta de participaciones en una Sociedad Limitada es un proceso que puede ser complejo, pero con el conocimiento y la preparación adecuada, puede ser llevado a cabo de manera eficiente.
Antes de vender las participaciones es importante entender cuál es el procedimiento, en qué condiciones puede darse, los principales requisitos y qué impuestos deben pagarse. Sigue leyendo y descubre los pasos a seguir.
¿Se pueden vender las participaciones de una Sociedad Limitada?
Para proceder a la venta de participaciones hay unos pasos comunes para todas las empresas. Estos están fijados en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la transmisión voluntaria.
Los estatutos sociales marcan el régimen de transmisión de participaciones. Pueden ser de libre transmisión entre socios, hijos, cónyuges, ascendientes y en favor de empresas del mismo grupo.
En caso de que los estatutos no digan nada al respecto, hay unas reglas previas para dicho procedimiento:
- El socio que quiera transmitir sus participaciones debe notificarlo al órgano de administración por escrito. Tiene que hacer constar el número y características de las participaciones que quiere transmitir.
- La decisión sobre la transmisión dependerá del consentimiento de la Sociedad.
- La Sociedad solo puede denegar la transmisión si, mediante conducto notarial, comunica que hay otros socios o terceros interesados. En este caso, prima el derecho de preferencia.
¿Qué pasa cuando un socio quiere vender su parte?
Para vender las participaciones de una Sociedad hay que tener en cuenta la propia naturaleza de la Sociedad Limitada. Lo más común es que haya pocos socios y que incluso se conozcan entre sí. Por ello la ley pretende respetar estos vínculos.
En caso de que la venta se realice entre socios el proceso es mucho más fácil. Esto se debe al derecho de adquisición preferente. Si se quiere vender a una persona ajena a la empresa, la transmisión se complica. En ese caso será necesario el consentimiento del resto de socios.
Por este motivo es conveniente que se discuta y se llegue a un acuerdo sobre el precio y las condiciones de la venta. La Junta puede negarse a consentir la venta enviándolo por conducto notarial y en el plazo de un mes.
En definitiva, un socio podrá vender sus participaciones a un tercero si se cumplen alguno de estos dos supuestos:
- El vendedor no recibe ninguna notificación notarial comunicando la intención de algún socio de ejercer su derecho de adquisición preferente.
- Si la notificación no se envía en el plazo o forma correcta. Esta es una de las razones por las que es tan importante apoyarse en expertos.
¿Cómo declarar la venta de participaciones de una Sociedad?
La venta de participaciones tiene varias ventajas fiscales, que te permitirán ahorrarte dinero. Principalmente, esta transacción está exenta del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y del Impuesto sobre el Valor Añadido.
No obstante, para evitar eludir el pago de tributos en la compraventa de inmuebles, sí están sujetas a dichos impuestos estas transmisiones:
- Transmisión de participaciones sociales a cambio de aportaciones en inmuebles realizadas para constituir o ampliar el capital de sociedades si entre la aportación y la transmisión no han pasado 3 años.
- La transmisión de participaciones sociales de fondos, sociedades y otras entidades cuyos activos estén constituidos en más de la mitad por inmuebles en España.
¿Cómo tributa la venta de participaciones sociales?
El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) es un elemento vital en los sistemas fiscales modernos y la venta de participaciones no pasa de puntillas sobre este aspecto.
Gracias a la transacción el vendedor de las participaciones conseguirá unas ganancias patrimoniales y está obligado a declararlo.
La normativa de la declaración viene recogido en el artículo 37 de la Ley del IRPF y fija el funcionamiento de la tributación de las transmisiones de participaciones sociales. De esta manera establece que el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de los dos siguientes:
- El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto.
- El que resulte de capitalizar al tipo del 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.
Bajo esas premisas, quedan establecidos los diferentes tramos que deberá pagar cada contribuyente por las ganancias patrimoniales que hayan tenido debido a la venta de participaciones:
IRPF e impuestos directos en la venta de participaciones
- Hasta 6.000 euros el gravamen será del 19 %.
- De 6.000 a 50.000 euros pagará el 21 %,
- Con más de 50.000 euros hará frente al 23 %.
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