Ya te hemos explicado cuál es el proceso para vender una empresa y qué documentos debes tener en cuenta para hacerlo. Sin embargo, ya seas comprador o vendedor de una compañía hay uno que todavía despierta muchas dudas: la Carta de Intenciones.
La carta de intenciones se sitúa dentro de la fase de preacuerdo en el contrato de compraventa y, aunque sí depende de la jurisprudencia, no está reconocida en nuestro código civil. Aún así, es un documento de gran validez y eficacia en el mundo empresarial. Conoce sus principales elementos y estate preparado para una posible venta de tu compañía.
¿Qué es un documento de intenciones?
El acuerdo de intenciones es el documento que dos o más partes deben firmar para demostrar su intención de iniciar una negociación. Por tanto, es la base de las negociaciones para alcanzar futuros acuerdos y un paso previo al contrato definitivo de compraventa.
Los objetivos de un acuerdo de intención para la compra de una Sociedad son variados. Principalmente es muy útil para declarar abiertamente el deseo de iniciar negociaciones, aclarar posibles dudas, destacar los puntos más importantes de la negociación o generar una base de garantías en caso de que no se llegue a buen puerto.
El acuerdo de confidencialidad y su importancia en negociaciones
La Carta de Intenciones puede parecerse a un contrato, pero tiene una particularidad que provoca una gran diferencia: las partes pueden decidir qué elementos son vinculantes y cuáles no.
Una de las disposiciones obligatorias que se suelen incluir es el Acuerdo de Confidencialidad -también conocido como NDA-. Es un documento que garantiza que ningún involucrado pueda revelar información sensible a terceros.
La parte -generalmente el vendedor- que comparte información debe preocuparse de identificar qué elementos son más relevantes y, por tanto, deben protegerse. Por ello, deberás señalar por qué estamos compartiendo determinados datos y con qué objetivos lo hacemos.
¿Qué contiene una carta de intenciones?
No existe un modelo único para la Carta de Intenciones y no hay generalidades en este aspecto. En esta fase de la negociación cobra todavía más importancia el sector, las características de las partes y las condiciones en las que se vaya a dar la compraventa.
Pese a ello, sí que existen algunos elementos comunes que la gran mayoría de Acuerdos de Intenciones deben incluir:
- Partes que participan en la futura compraventa.
- El objeto de la transacción.
- Declaración por todas las partes del compromiso de negociación.
- Fijación de los posibles acuerdos alcanzados y las bases de las futuras conversaciones.
- Aclarar los puntos sobre los que se pretende llegar a un acuerdo.
- Fijar las reglas y el calendario a seguir.
- El Acuerdo de Confidencialidad (NDA) y de exclusividad.
- Posibles cláusulas de vinculación entre las partes ante, por ejemplo, una ruptura injustificada.
- Jurisdicción que les afecta y posible resolución de conflictos o cláusula penal.
¿Cómo pedir una Carta de Intenciones?
Si las partes actúan con seriedad, formalizar una Carta de Intenciones es bueno para todos los involucrados. Tanto el comprador como el vendedor dedican recursos económicos y el proceso les supondrá un coste. Este es el motivo por el que a todos les interesa que haya unos términos preacordados.
En la Carta de intenciones el vendedor y el comprador se comprometen a cumplir unos criterios durante la negociación.
Si el documento es poco claro o contiene imprecisiones tanto el comprador como el vendedor corren el riesgo de perder el tiempo y su propio dinero. ¿Pero sabes cómo elaborarla?
¿Cómo elaborar una carta de intenciones?
Ya te hemos explicado que este tipo de documentos no tienen un único modelo, pero sí existen varios puntos que la gran mayoría incluyen. Por ello, su contenido y extensión dependerá de las circunstancias y de la complejidad de la transacción.
Es normal que como vendedor manejes más de un posible inversor. Sin embargo, cuando la negociación avance lo normal es que el comprador exija exclusividad. Este será uno de los elementos a incluir en la elaboración. De la misma manera, el comprador tendrá que establecer unos mínimos que hagan de su oferta lo suficientemente atractiva -por ejemplo, la inclusión de un precio determinado o determinante-.
Por supuesto, determinar los plazos y las siguientes acciones también es un punto de interés para todas las partes para optimizar los recursos. Por ejemplo, en la revisión financiera y legal del acuerdo. Esto provoca que en el acuerdo de intenciones por la compraventa de participaciones también debe tenerse en cuenta todos los aspectos que se consideren relevantes de la Due Diligence.
El modelo del acuerdo de intenciones
Lo que firmes en la Carta de Intenciones adquirirá validez cuando se redacte el contrato definitivo. Este es uno de los documentos más importantes durante un proceso de venta, apóyate en gente con experiencia en transacciones para que no surja ningún problema y consigas tus objetivos.
Carta de Intenciones, Due Diligence, Acuerdo de Confidencialidad… Sabemos que es mucha información y no siempre es fácil asimilarla. Si te surge cualquier duda contáctanos y te daremos una respuesta.
