La disolución de una Sociedad Limitada se puede producir por diferentes motivos. Sin embargo, su objetivo principal suele ser la conversión en líquido de los activos de la empresa.
Disolver una Sociedad Limitada es una forma de hacer frente a los pagos pendientes con la administración, con los acreedores o como método de repartición de bienes entre los socios.
Independientemente de cuál sea el motivo por el que te interesa conocer el procedimiento para cerrar una Sociedad Limitada, te explicamos los aspectos más importantes en solo cinco minutos.
¿Qué es necesario para disolver una Sociedad Limitada?
La disolución supone la desaparición de la empresa desde un punto de vista jurídico. Por ello, para llevarla a cabo es necesario que se cumplan una serie de requisitos fijados por el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital:
- Imposibilidad de lograr el fin social.
- Conclusión de la empresa que es el objeto de la sociedad.
- Cese en el ejercicio de la actividad, que constituye el objeto social. Es decir, cuando el periodo de inactividad es superior al año.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- Paralización de los órganos sociales, que imposibiliten su funcionamiento.
- El capital social no alcanza el mínimo legal.
- El valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablecería la proporción en un plazo de dos años.
- Cualquier otra situación fijada en los estatutos.
¿Cuánto cuesta dar de baja una Sociedad Limitada?
En estos casos hay que tener en cuenta los impuestos y será diferente si está en fase de disolución o si ya ha entrado en liquidación.
En el caso de disolución se tendrán en cuenta las escrituras públicas en las que se incluyen el balance de liquidación y la adjudicación de bienes a cada socio. Cuando haya acuerdo entre los socios los costes serán mucho más pequeños.
El coste mínimo para la disolución oscila los 1.000 euros en los que se incluye, por ejemplo, la escritura de disolución que se debe pagar al notario.
¿Qué impuesto se paga al liquidar una Sociedad?
Tanto la liquidación como la disolución de una Sociedad tiene una serie de impuestos. Los principales que se deben tener en cuenta son los siguientes:
Impuesto sobre Sociedades
Los socios reciben parte del patrimonio para el pago de las deudas y se evalúa su precio de mercado. Esa cifra se compara con el valor contable de los bienes.
Esta diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga el 25 %.
IVA
Hay alguna exención, pero a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria se les aplica el IVA.
IRPF
Los socios tendrán una ganancia o pérdida patrimonial y el importe que se reparte será un incremento en la base del ahorro, que deberá incluirse en la declaración.
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1 % tributándolo como Operación Societaria.
¿Quién puede pedir la disolución de una Sociedad?
Cuando se cumplan los requisitos explicados, los socios y administradores tienen el deber de pedir la disolución ante la Junta y el acuerdo tiene que ser aceptado por las mayorías legamente establecidas.
La disolución de la Sociedad también puede producirse por resolución judicial.
¿Qué pasa si un socio quiere disolver la Sociedad?
Cuando un socio quiere abandonar la empresa no puede obligar al resto de socios a comprar su participación. En caso de que no encuentre un comprador externo o este no sea aceptado, deberá continuar en la compañía.
Además existe el derecho de separación cuando uno de los socios haya tenido un voto discordante en decisiones de gran trascendencia.
Pasos a seguir para disolver una Sociedad
Existen varios pasos comunes para la disolución de una compañía:
- Elaboración del balance de liquidación y acuerdo de disolución para el reparto del patrimonio.
- Elevación a público del acuerdo ante notario y presentación de la escritura de disolución.
- Adjudicación efectiva de los bienes y pago de impuestos.
- Baja censal en Hacienda y baja en la Seguridad Social.
- Si hay inmuebles o vehículos que se adjudiquen a los socios, cambio de titularidad.
¿Cuál es la diferencia entre disolver y liquidar una Sociedad?
La disolución es la fase previa a la liquidación, pero no es el fin de la empresa porque mantiene su personalidad jurídica. Sin embargo, la liquidación es la última fase del proceso de desaparición de una compañía y una vez realizada pierde totalmente su personalidad.
¿Cuánto cobra un abogado por disolver una Sociedad?
El precio que te supondrá contratar a un abogado dependerá de las características de la empresa y también del profesional con el que quieras colaborar.
En todo caso, si tienes cualquier duda sobre transacciones de empresas o sobre el proceso de disolución de una Sociedad puedes contactarnos.
